Glossaire · Gouvernance d'entreprise Actionnariat-gérance (Verantwortungseigentum / Propriété par fondation)
Modèle de propriété d'entreprise dans lequel le contrôle des droits de vote est détenu en fiducie par des parties liées à la mission de l'entreprise, plutôt que par des actionnaires cherchant à extraire de la valeur. Les bénéfices peuvent être distribués, mais le contrôle de la raison d'être de l'entreprise ne peut être cédé à des acquéreurs privés.
## Ce qu'est réellement l'actionnariat-gérance
L'actionnariat-gérance — connu dans la doctrine juridique allemande sous le nom de **Verantwortungseigentum** (« propriété responsable ») — est un modèle de propriété d'entreprise reposant sur deux principes contraignants :
1. **Autodétermination** : le contrôle des droits de vote est détenu par des personnes engagées vis-à-vis de la mission de l'entreprise, et non par des investisseurs externes cherchant à en extraire de la valeur.
2. **Le profit comme moyen, pas comme finalité** : les bénéfices peuvent être réalisés et distribués, mais l'entreprise n'est pas *à vendre* au sens classique. Les parts ne peuvent être transférées à un acquéreur privé d'une manière qui modifierait la raison d'être de l'entreprise.
Le mécanisme varie — fondations, *perpetual purpose trusts*, structures à droits de vote différenciés assorties d'actions de préférence incessibles — mais la substance reste la même : le contrôle est découplé de la valeur extractible des fonds propres.
## Comment cela fonctionne sur le plan structurel
Dans le modèle classique, celui qui détient le plus d'actions contrôle l'entreprise. L'hypothèse implicite est que les actionnaires cherchent à maximiser le profit et que l'entreprise existe pour les servir. La cession est toujours une sortie possible ; la dérive de mission au fil du temps est structurellement encouragée.
L'actionnariat-gérance inverse cette logique. Les actions assorties du droit de vote sont détenues par une entité (généralement une fondation ou une fiducie) dont les statuts l'engagent à respecter la mission de l'entreprise. Ces actions sont délibérément incessibles. Les bénéfices peuvent toujours revenir aux actionnaires économiques (salariés, intérêts familiaux, parties prenantes au sens large), mais la question *qui décide de ce qu'est cette entreprise* est tranchée à l'avance.
Les quatre mécanismes typiques en droit européen :
- **Propriété par Stiftung / fondation** — fondations légales allemandes, suisses, néerlandaises ou danoises détenant la majorité des droits de vote. Modèle le plus répandu.
- **Perpetual Purpose Trust** — juridictions de common law (Royaume-Uni, États-Unis). Patagonia y a recours.
- **Véhicule de gérance avec actions de préférence** — actions à droits de vote spéciaux et incessibles, dotées d'un droit de veto sur tout changement de mission.
- **Propriété par Genossenschaft / coopérative** — gouvernance détenue par les membres (rarement appelée actionnariat-gérance, mais apparentée).
## Entreprises européennes sous actionnariat-gérance
Ce n'est ni un modèle nouveau ni un modèle marginal. Il sous-tend certaines des entreprises stratégiquement les plus importantes d'Europe :
| Entreprise | Gérant | Pays | Secteur |
|------------|--------|------|---------|
| Bosch | Robert Bosch Stiftung | Allemagne | Industrie |
| Zeiss | Carl-Zeiss-Stiftung | Allemagne | Optique/Lithographie |
| Ikea | Interogo Foundation | Suède/Liechtenstein | Distribution |
| Bertelsmann | Bertelsmann Stiftung | Allemagne | Médias |
| Heraeus | Heraeus Holding (famille gérante) | Allemagne | Industrie |
| dm-drogerie markt | Famille Werner + structure de gérance | Allemagne | Distribution |
| Mahle | Mahle-Stiftung | Allemagne | Automobile |
| Mozilla Corporation | Mozilla Foundation | États-Unis/Monde | Logiciel |
| Patagonia | Holdfast Collective + Purpose Trust | États-Unis | Habillement |
| **Infomaniak** | **Fondation Infomaniak** | **Suisse** | **Infrastructure cloud** |
La Carl-Zeiss-Stiftung remonte à 1889. La Robert Bosch Stiftung à 1964. C'est l'une des formes d'entreprise les plus anciennes d'Europe continentale.
## Pourquoi cela compte pour la tech européenne
Pour les acheteurs européens de technologies, l'actionnariat-gérance résout trois problèmes que les structures classiques ne peuvent pas régler :
### 1. Immunité face aux acquisitions
Une entreprise sous actionnariat-gérance ne peut pas être vendue à un acquéreur stratégique. Que vous choisissiez un fournisseur cloud, un outil SaaS ou un opérateur d'infrastructure critique, la question « que se passe-t-il s'il se fait racheter par Microsoft ? » devient sans objet. Les actions ne sont pas à vendre.
### 2. Verrouillage de la mission
La charte de la fondation est juridiquement opposable. Si un futur PDG voulait orienter l'entreprise dans un sens contraire à sa mission d'origine, il agirait contre l'obligation légale du gérant. C'est radicalement différent d'un PDG qui promet de « rester indépendant » — cette promesse-là n'a aucune force juridique.
### 3. Horizons de long terme
Sans pression des résultats trimestriels ni calendrier de sortie pour les investisseurs, les entreprises sous actionnariat-gérance peuvent prendre des décisions à vingt ans. Les politiques de réinvestissement de Bosch, les cycles produits longs de Zeiss, le financement par Mozilla des travaux de normalisation — tout cela n'est possible qu'en l'absence d'un investisseur exigeant un retour plus rapide.
## Pourquoi cela compte pour la souveraineté européenne
Les débats sur la souveraineté numérique se concentrent généralement sur la technologie et la juridiction. L'actionnariat-gérance ajoute une dimension de gouvernance que les autres leviers ne peuvent égaler.
Un fournisseur cloud conforme au RGPD installé à Francfort et racheté par Oracle en 2030 cesse d'être un actif de souveraineté européenne dès 2031. Le centre de données, les équipes, l'architecture technique — tout cela subsiste, mais le contrôle stratégique passe à une société mère américaine. Les régulateurs européens peuvent infliger des amendes a posteriori, mais le basculement de gouvernance, lui, est définitif.
Un fournisseur cloud sous actionnariat-gérance à Genève ne peut pas connaître ce sort. Les actions sont structurellement incessibles. C'est pour cela que l'annonce de la [Fondation Infomaniak](/fr/blog/infomaniak-foundation-steward-ownership-2026/) en mai 2026 constitue un changement de catégorie, et non un ajustement à la marge. Elle adosse la posture de souveraineté d'Infomaniak à un mécanisme juridique qui survit aux fondateurs et à tout changement d'équipe dirigeante.
## L'actionnariat-gérance face aux formes voisines
| Forme | Contrôle des votes | Acquisition possible ? | Distribution des bénéfices | Charte opposable ? |
|-------|--------------------|--------------------------|------------------------------|---------------------|
| Société cotée | Actionnaires | Oui, par défaut | Dividendes | Non |
| Société financée par VC | Investisseurs + fondateurs | Oui, attendue | Réinvestis puis sortie | Non |
| B Corporation | Actionnaires | Oui | Dividendes | Volontaire |
| Coopérative | Membres | Limitée par les statuts | Surplus aux membres | Liée par les statuts |
| **Actionnariat-gérance** | **Fondation/fiducie** | **Non** | **Possible (plafonnée)** | **Oui, opposable** |
| Entreprise publique | État | Décision politique | Budget national | Politique |
La certification B Corp est souvent confondue avec l'actionnariat-gérance. Ce n'est pas la même chose. Une B Corp peut être revendue à n'importe qui dès demain. L'actionnariat-gérance empêche la vente au niveau même de la structure.
## Ce qu'il ne résout pas
L'actionnariat-gérance protège contre les défaillances de gouvernance, pas contre les défaillances d'exécution. Une entreprise sous actionnariat-gérance peut toujours :
- Sortir un produit moins bon que ses concurrents
- Échouer à attirer les talents
- Tomber à court de liquidités
- Prendre de mauvaises décisions stratégiques
À certains égards, l'actionnariat-gérance restreint les options de gestion de crise. Une entreprise détenue par une fondation ne peut pas lever de fonds propres auprès du private equity pour sauver une mauvaise année. Elle doit générer la trésorerie elle-même, s'endetter, ou accepter une croissance plus lente. Ce compromis est assumé, mais il est réel.
## La tendance européenne en 2026
Ce qui se joue en 2026, c'est l'application de l'actionnariat-gérance à l'infrastructure numérique, alors qu'il était jusqu'ici surtout présent dans les entreprises industrielles et grand public. La Fondation d'Infomaniak constitue l'un des exemples les plus importants et les plus significatifs sur le plan opérationnel dans le secteur du cloud.
On peut s'attendre à voir davantage de fondateurs de la tech européenne adopter ce modèle entre 2026 et 2030, en particulier pour des entreprises dont la proposition de valeur repose sur une confiance de long terme :
- Outils axés sur la vie privée (messagerie, messageries instantanées, VPN)
- Fournisseurs d'infrastructure cloud
- Entreprises d'IA souhaitant s'engager de manière crédible à ne pas extraire de valeur
- SaaS critiques dans des secteurs régulés (santé, finance, éducation)
Pour les achats tech en Europe, « l'entreprise est-elle sous actionnariat-gérance ? » devient un véritable critère d'évaluation, au même titre que « est-elle conforme au RGPD ? » et « où les données sont-elles hébergées ? ».
## Implications pratiques
### Pour les entreprises européennes qui choisissent leurs fournisseurs
Un fournisseur sous actionnariat-gérance est un actif structurel de souveraineté. La prime de risque d'acquisition que vous appliqueriez à un fournisseur « européen mais financé par VC » ne s'applique pas ici.
### Pour les secteurs régulés
Pour les secteurs où la dépendance à un fournisseur est dangereuse (santé, finance, secteur public), l'actionnariat-gérance dérisque matériellement la relation fournisseur sur un horizon supérieur à dix ans.
### Pour les investisseurs
Le modèle exclut les retours classiques de sortie en capital-risque, mais il permet des rendements de long terme, façon coupon, via les dividendes. De nouveaux véhicules d'investissement spécifiquement structurés pour les entreprises sous actionnariat-gérance émergent en Allemagne et en Suisse.
### Pour les fondateurs
Pour les fondateurs qui ont bâti leur entreprise autour d'une mission et qui craignent que celle-ci ne survive pas à une cession future, l'actionnariat-gérance est le mécanisme juridique qui fait survivre la mission *à eux-mêmes*.
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